土地資源是支撐城投公司發(fā)展的重要資源，如何更好地發(fā)揮土地資源的價值，成為土地資源運作的核心。為實現(xiàn)土地資源運作收益最大化，城投公司應(yīng)利用目前政策環(huán)境創(chuàng)造的機會，積極尋求與具有實力的房地產(chǎn)企業(yè)進行合作，發(fā)揮各自優(yōu)勢，成立合資項目公司進行土地一二級聯(lián)動開發(fā)，將成為城投公司實現(xiàn)土地資源產(chǎn)業(yè)化運作的核心模式。

       一級開發(fā)作為一二級聯(lián)動的基礎(chǔ)，城投公司作為合資項目公司的利益主體，如何在一級開發(fā)中發(fā)揮優(yōu)勢，如何將土地一級開發(fā)收益進行合理的分配成為進行土地一二級聯(lián)動起步的關(guān)鍵。下文將對土地一級開發(fā)收益分成模式中的運作要點進行簡要分析。

一、土地一級開發(fā)的兩條收益途徑
       土地整理的收益模式通常有兩條途徑：一種途徑是，通過土地公開交易市場出讓土地，收益部分按照約定取得。另一種途徑是，開發(fā)商與政府及城投公司共同約定出讓土地的限制性條件，在招拍掛中確保順利取得二級開發(fā)權(quán)。合資項目公司或開發(fā)商上交土地出讓金，獲取土地使用證。后期的開發(fā)或以開發(fā)項目為標(biāo)的，從銀行獲取項目融資貸款進行房地產(chǎn)開發(fā)。

二、共同出資設(shè)立項目公司
       土地一級開發(fā)項目往往通過設(shè)立項目公司來進行操作。項目公司由房地產(chǎn)企業(yè)、城投公司共同出資設(shè)立（其中的一些項目公司還會有第三方出資，如與區(qū)級政府或政府關(guān)系較為密切的民營企業(yè)等，以做到利益共享、也能為項目的審批提供方便），負責(zé)對土地的一級開發(fā)項目進行經(jīng)營，包括開發(fā)資金的融資、參與土地運營的策劃、市政配套設(shè)施的建設(shè)，以及配合城投公司進行拆遷補償?shù)裙ぷ鳌?/span>

       通過共同出資設(shè)立項目公司，房地產(chǎn)企業(yè)與城投公司利益的第一層捆綁關(guān)系就建立起來了——房地產(chǎn)企業(yè)和城投公司作為項目公司的股東，有權(quán)按股權(quán)比例享有由土地增值收益轉(zhuǎn)化而來的項目公司分紅。這對于參與一級開發(fā)的房地產(chǎn)企業(yè)來說一種保障，同時也是一種推進。

三、土地一級開發(fā)凈收益的分成
       一般來講，“土地一級開發(fā)凈收益”被定義為，“國有土地使用權(quán)出讓價款”減去“土地一級開發(fā)成本”，再減去“政府提取的各項費用”。其中，土地一級開發(fā)成本通常由項目前期費用、征地拆遷補償費用、市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用、工程建設(shè)其他費用（如監(jiān)理費、工程設(shè)計費、管理費用、財務(wù)費用等）、相關(guān)稅費等構(gòu)成。按照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)提取的各項基金、規(guī)費，主要包括土地收益基金、失地農(nóng)民保障金等。

       項目公司與政府的土地一級開發(fā)凈收益分成比例的約定，無疑是一級開發(fā)合同當(dāng)中最為關(guān)鍵的條款。分配比例的設(shè)置通常與土地一級開發(fā)的難度大小有關(guān)，一些拆遷難度比較大，或者是地理位置相對較偏的地塊，項目公司的分成通常要高一些。項目公司在拿到按比例分配的一級開發(fā)凈收益后，在扣除經(jīng)營成本等費用、提取法定公積金等程序后，公司股東可對剩余的稅后利潤進行分紅。

       通過土地一級開發(fā)凈收益的分成設(shè)置，城投公司、房地產(chǎn)企業(yè)以及地方政府的利益捆綁關(guān)系被深化了一層。與房地產(chǎn)二級開發(fā)的項目相比，房地產(chǎn)企業(yè)在土地一級開發(fā)的利益分配上與地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一級開發(fā)項目的市場風(fēng)險相對較小。

四、土地一級開發(fā)保底收益的設(shè)置
       在一些土地一級開發(fā)的收益分成案例中，項目公司甚至還能得到一些地方政府的保底收益承諾。在一些一級開發(fā)委托合同中，項目公司可通過與政府約定土地“招拍掛”的單位成交底價，來實現(xiàn)最低收入的底線。項目公司也可與地方政府約定，對投入資金規(guī)模進行限制——如鎖定土地一級開發(fā)的平均單位成本，要求超出部分由地方政府承擔(dān)。

五、參與土地規(guī)劃的設(shè)計工作
      在土地一級開發(fā)的收益分成模式中，城投公司事實上成為了土地設(shè)計的一個“準(zhǔn)規(guī)劃部門”；城投公司可利用規(guī)劃的設(shè)計和改變，來使得土地規(guī)劃對己方從事一級開發(fā)更有利，甚至為今后的土地一二級聯(lián)動打下基礎(chǔ)。

       在符合城市總體規(guī)劃基礎(chǔ)上，城投公司往往能夠參與到地方政府所進行的概念規(guī)劃設(shè)計中；同時，城投公司通常也能協(xié)助政府編制該區(qū)域的控制性詳細規(guī)劃及各類專項規(guī)劃，這為后期項目公司獲取二級開發(fā)權(quán)方面提供了更多的先機。因為項目公司用二級開發(fā)的整體思路和方案在一級開發(fā)階段，可以更好地從概念規(guī)劃階段就能夠得到政府的認可，并在規(guī)劃條件和各地塊價值安排方面得到有效的貫徹。

       此外，為了保證土地出讓收益的實現(xiàn)，在一級開發(fā)委托合同中，一些項目公司也可與政府約定，在可出讓經(jīng)營性用地中，商住用地的最低比例。

六、參與政府的土地“招牌掛”工作
       土地一級開發(fā)的普遍模式是，城投公司將土地平整完畢后，交由當(dāng)?shù)貒临Y源部門掛牌出讓。雖然城投公司自身并不能準(zhǔn)確把握土地出讓的時間，但卻可以通過合同條款的約定，大致與政府約定每年落實到本項目的土地出讓指標(biāo)，從而把握土地供應(yīng)的節(jié)奏。

       在一些土地一級開發(fā)的案例中，項目公司還應(yīng)當(dāng)約定可與政府協(xié)商確定項目土地入市交易價格，并與政府協(xié)商確定土地交易條件和交易方式。通過對土地出讓規(guī)模、推出時間，以及交易底價等因素施加影響，項目公司可在某種程度上做到隨行就市，將土地收益保持在合適的區(qū)間內(nèi)。

七、土地一二級市場聯(lián)動的優(yōu)勢
       項目公司參與自家地塊的競拍有兩個明顯的優(yōu)勢，一是由于項目公司在土地一級開發(fā)階段已和政府有過一些互動，因而對競拍地塊的價值和前景了然于心；二是在同等價位的情況下，由于拍賣價款當(dāng)中的一部分將作為土地一級開發(fā)收益進入項目公司，因而項目公司參與拍賣的成本相對于其他公司更低。在這種情況下，城投公司可以在獲得一級開發(fā)階段收益的同時，獲取相對低成本的土地，既保證了企業(yè)未來的可持續(xù)發(fā)展，也保證了可以獲取土地在未來升值給企業(yè)帶來的二級開發(fā)的優(yōu)厚收益。

       由于房地產(chǎn)行業(yè)明顯受制于政策的因素，因此采取與大型的房地產(chǎn)開發(fā)商進行合作，將一級土地整理與二級開發(fā)相結(jié)合進行聯(lián)動開發(fā)，以最快的速度進入土地二級開發(fā)市場，是城投公司獲得土地資源運作收益最大化的最佳途徑。